Veikko Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Oikeusministeriö asetti samalla seurantaryhmän seuraamaan ja arvioimaan työryhmän työtä. Työryhmän toimikausi on 18.1.2024–30.6.2025.

Pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelman mukaan hallitus keventää yritysten hallinnollista taakkaa sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä uudistamalla osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Lisäksi sujuvoitetaan osakeyhtiön purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamisen tavoitteena on parantaa yhtiö- ja osuuskuntaoikeudellisen sääntelyn ajantasaisuutta, johdonmukaisuutta, tehokkuutta ja ennakoitavuutta ilman, että kuitenkaan muutetaan osakeyhtiö- tai osuuskuntalain keskeisiä periaatteita. Tavoitteena on myös ottaa huomioon erikokoisten ja eri toimialoilla toimivien yhtiöiden, osuuskuntien ja niiden sidosryhmien tarpeet.

Asettamispäätöksen mukaan työryhmän tehtävänä on valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus osakeyhtiölainsäädännön tarkistamiseksi tavalla, joka toteuttaa pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelmassa mainittuja tavoitteita. Työryhmän on myös ehdotettava vastaavien muutosten tekemistä osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista. Työryhmä ei käsittele työ- ja vero-oikeudellisen sääntelyn muutostarpeita. Työryhmä voi kuulla tarpeelliseksi katsomiaan asiantuntijoita.

Työryhmän kokoonpano

Työryhmän pysyvät asiantuntijat

Osakeyhtiölain uudistamisen hankesivulle pääsee linkistä https://oikeusministerio.fi.

Oikeusministeriö asetti samalla seurantaryhmän seuraamaan ja arvioimaan työryhmän työtä. Työryhmän toimikausi on 5.1.2024–31.5.2025.

Asunto-osakeyhtiölain ajantasaistamisen tavoitteena on vastata Orpon hallitusohjelmassa esitettyihin tarpeisiin. Hallitusohjelmassa nimenomaisesti mainittujen tarpeiden lisäksi tavoitteena on muutenkin arvioida lain toimivuutta ja esittää tämän perusteella tarvittavia muutoksia sääntelyn ajantasaistamiseksi. Muutokset on tarkoituksenmukaista toteuttaa asunto-osakeyhtiölain osittaisuudistuksena. Lyhytaikaisen vuokraustoiminnan edellytysten varmistamisessa ja siitä aiheutuviin ongelmiin puuttumisessa asunto-osakeyhtiölain merkitys rajoittuu taloyhtiön sekä sen osakkeenomistajien ja asukkaiden välisten suhteiden sääntelyyn. Sama koskee sähköautojen latausmahdollisuuksien asentamiseen mahdollisesti liittyviä muutostarpeita.

Työryhmän tehtävänä on valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus asunto-osakeyhtiölain ja mahdollisen muun siihen liittyvän lainsäädännön muuttamisesta hallitusohjelmaan liittyvien ja muiden ajantasaistamiselle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Työryhmä voi kuulla tarpeellisiksi katsomiaan asiantuntijoita. Ensivaiheessa työryhmä valmistelee osakehuoneiston hallintaanoton edellytyksenä olevan tiedoksiantomenettelyn helpottamista koskevat säädösehdotukset, jotka sisältävä välimietintö annetaan viimeistään 31.3.2024.

Asunto-osakeyhtiölain uudistamisen hankesivulle pääsee linkistä https://oikeusministerio.fi.

Lainsäädäntöhankkeen tarkoituksena on panna täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamisesta ja siihen liittyvistä toimenpiteistä annettu direktiivi (EU) 2022/2381. Direktiivi on pantava kansallisesti täytäntöön 28.12.2024 mennessä. Hallituksen esitysluonnos direktiivin implementoimiseksi oli lausuntokierroksella, jonka lausuntoaika päättyi 1.2.2024. Hallituksen esitysluonnoksessa valittua sääntelytapaa pidettiin yleisesti kannatettavana, mutta osa lausunnonantajista katsoi, että direktiivin mukainen ehdotettu soveltamisala on liian suppea direktiivin tavoitteiden saavuttamiseksi, koska se koskee vain kaikkein suurimpia pörssiyhtiöitä. Hallituksen esitysluonnoksesta annetut lausunnot on katsottavissa lausuntopalvelussa: https://www.lausuntopalvelu.fi.

Itä-Suomen hovioikeus 11.5.2023, S22/728 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiössä oli muutettu vuonna 2012 yhtiöjärjestystä siten, että autotalliosakehuoneistojen vastikeperustetta oli muutettu. Muutetun yhtiöjärjestyksen mukaan rahoitusvastikkeen vastikeperuste määräytyi osakemäärän mukaisesti, kun se aiemmin oli määräytynyt ¼ osakemäärän perusteella. Tämän jälkeen yhtiössä oli kuitenkin vielä peritty rahoitusvastiketta autotalleilta ¼ jyvityksellä. Autotalliosakkeen osakkeenomistaja oli saanut 14.10.2020 isännöitsijältä muutetun yhtiöjärjestyksen. Yhtiön yhtiökokouksessa oli päätetty 23.6.2021 parvekeremontista niin, että rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus perustui autotallien osakemääriin. Osakkeenomistaja moitti yhtiökokouksen päätöstä väittäen päätöstä muun muassa mitättömäksi, koska hän katsoi vastikkeenmaksuvelvollisuuttaan kasvatetun ilman hänen antamaa suostumusta.

Käräjäoikeus ja hovioikeus katsoivat, että osakkeenomistaja oli saanut kutsun yhtiöjärjestyksen muutoksesta 2012 päättäneeseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan passiivisuuden seurauksena osakkeenomistaja oli menettänyt oikeutensa vedota yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyteen. Hovioikeus katsoi, että osakkeenomistaja olisi menettänyt tämän oikeutensa siinäkin tapauksessa, että osakkeenomistajan olisi katsottu saaneen tiedon muutetusta yhtiöjärjestyksestä ja sen vastikeperusteesta vasta vuonna 2020. Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos katsoi, että osakkeenomistaja oli vedonnut mitättömyyteen kohtuullisessa ajassa.

Helsingin hovioikeus 21.6.2023, S22/1260 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Osakkeenomistaja oli vaatinut nähtäväkseen kahden osakeyhtiön osakasluettelot osake­yhtiö­lain 3 luvun 15 §:n mukaisine historia- ja panttaustietoineen. Yhtiöt olivat toimittaneet osakkeenomistajalle osakasluettelot niine tietoineen, joita osakasluettelossa oli pyyntöhetkellä. Käräjäoikeus katsoi, että osakkeenomistajan oikeus saada osakasluettelot nähtäväkseen oli toteutunut riippumatta siitä, oliko osakasluettelotiedot kaikilta osin vastanneet osakeyhtiölaissa säädettyä. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Helsingin hovioikeus 6.7.2023 S21/2211 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja oli nostanut ns. derivatiivisen kanteen kolmea asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsentä kohtaan ja vaatinut näitä korvaamaan joko yksin tai yhteisvastuullisten yli 200 000 euroa vahingonkorvauksena asunto-osakeyhtiölle. Korvauksen perusteena olivat erinäiset yhtiössä toteutettuun kunnossapitotyöhön liittyvät seikat. Hovioikeus päätyi siihen, ettei hallituksen jäsenten katsottu toimineen huolimattomasti ja hylkäsi käräjäoikeuden tavoin osakkeenomistajan kanteen.

Veikko Vahtera päivittää yhdessä Matti J. Sillanpään kanssa Alma Talent Lakitieto -sisältökokonaisuuteen kuuluvaa Yhtiöoikeus-hakuteosta.